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張某陳某隱名股東確權之爭

案例摘要

  張某訴稱,2007年11月26日,張某、陳某與南京××機械設備公司簽署《合作協議》,約定張某、陳某分別出資24萬元和26萬元,借用南京××機械設備公司的名義與上海××機械設備公司簽署協議,由上海××機械設備公司代為購買設備,并將設備出租。上海××機械設備公司于2009年初進行重組為上海××投資管理公司,張某、陳某將購買的設備作價80萬元入股上海××投資管理公司,取得該公司7.813%的股份。張某、陳某約定,該部分股份先登記在陳某名下,待張某通知時,陳某應將屬于張某的股份過戶登記至張某名下。此后,張某多次催促陳某協助將股份登記至其名下,陳某均不予理睬。

原告訴求

  1、要求確認陳某持有的上海××投資管理公司的3.75%股份歸張某所有;
  2、第三人上海××投資管理公司將陳某名下的3.75%股份過戶登記至張某公司名下;
  3、陳某協助辦理上述股權的工商變更登記手續。

雙方在訴訟中的主要觀點

  張某主張,陳某在第三人上海××投資管理公司擁有的股份系二人的共同投資成果,屬二人共同所有,其應享有48%份額。

  陳某抗辯,張某、陳某雙方簽訂的《合作協議》約定購買塔吊者為張某、陳某,而非任何第三方。合同簽訂后,張某不愿以自己的名義購買,但陳某不同意以他人名義購買塔吊。張某向陳某銀行卡上所匯款項,并非用于購買塔吊。張某并未履行合作協議約定的合同義務,陳某以自己的名義和資金所為的一切行為與張某無關。

法院審理判決

  法院認為,隱名股東是指實際出資人活著認購股份的人以他人名義履行出資義務或者認購股份。

  本案中,張某、陳某雙方簽訂的《合作協議》系當事人的真實意思表示,未違反法律的禁止性規定,合法有效。張某已按約向張某支付了24萬設備款,履行了出資義務,應對雙方出資購買的塔吊及因出租塔吊產生的收益享有48%的所有權。此后,張某、陳某約定將塔吊及收益作價80萬元購買上海××投資管理公司的7.813%股份,并登記在陳某一人名下。因此,張某應屬隱名股東,對被告持有的上海××投資管理公司股份中的48%的份額,即3.75%的股份享有所有權。現張某主張確認陳某持有的上海××投資管理公司3.75%股份歸張某所有的訴訟請求,符合法律的規定,本院予以支持。

  因張某系上海××投資管理公司的發起人,張某的股東資格已被上海××投資管理公司的其他股東予以確認,故將上述股份過戶至張某名下,不影響有限責任公司的人合性,亦不違反法律的禁止性規定,故張某主張辦理工商登記變更手續的訴訟請求,本院予以支持。

判決如下

  1,確認陳某持有的上海××投資管理公司的3.75%股份歸張某所有;
  2,第三人上海××投資管理公司將陳某名下的3.75%股份過戶登記至張某公司名下;
  3,陳某協助辦理上述股權的工商變更登記手續。

律師評析

  本案中,孔敏律師作為原告的代理律師,往返南京、上海兩地,為當事人調取了相當多的證據,成功地捍衛了原告的合法權利,維護了當事人的最大權益。

  剛接手本案時,孔敏律師已明確告知當事人,本案有兩種思路,一是認定80萬是投資收益,要求分配投資收益,此種方案法律風險小,基本勝訴;二是認定股份是投資收益,要求確認股權,此種方案法律風險大,特別是80萬轉換成股份的證據缺乏。經過充分溝通,當事人毅然決然選擇第二種,作為代理律師,我們竭盡一切合法手段為當事人固定、調取了大量證據。

  在有限責任公司中,股東相對于股權來說,由于共同對公司投資,形成法律上的共有權關系,并且股東之間形成了特定身份關系,進而對公司股權產生了共同權利義務。

  關于隱名投資人滿足什么樣的條件可以被認定為股東,目前尚無明確的法律規定,只是在一些地方性法規或者文件中有所涉及。司法實踐中,認定隱名股東應當具備如下條件:

  (一)公司類型上隱名股東只存在于有限責任公司,不能是股份有限公司。相對于股份有限公司而言,有限責任公司具有較強的人和性,其股東需要記錄在公司股東名冊和章程上,并且要在工商行政管理部門做登記,以彰示其效力,并且股份的流動性較差。隱名股東與顯名股東的問題才會凸現出來。而股份公司資合性較明顯,股份流動相較強,原則上不存在隱名股東的問題。

  (二)股東和公司的認可。由于有限責任公司股份的整體性和公司的人合性特征,隱名投資人成為股東,首先,應當讓其他股東知曉,其中半數以上的其他股東明知實際出資人的出資;其次,半數以上的股東同意其成為股東。若知曉投資的事實,不同意成為股東的話,該股東應當購買隱名投資人的投資;再次,公司一直認可其以實際股東的身份行使權利。

  (三)隱名投資人事實上已行使了股東的權利,這是一個事實上的認定。隱名投資人在公司存續期間,事實上參與了公司的經營管理活動,也通過一定的形式享有了股東的權益,如參與公司的決策、領取了股息和紅利等,這是其成為股東的又一個實質性條件,也需要充分的證據予以證明。

  (四)不存在違反法律強制性規定的情節。應該說成為隱名投資人的目的比較復雜。規避法律規定的情形也是存在的。

  (五)需要經過確認之訴才能取得。隱名投資人不能直接向公司主張股東身份,只能向法院提起確權訴訟,以法院的判決作為其成為股東、享受股權的依據。同時,勝訴后公司需要到工商行政部門辦理股東的變更手續,其他股東和公司應當予以配合。

  最終,本案贏得了根本性的勝利,當事人對孔敏律師好評如潮!


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孔敏律師孔敏律師系中共黨員,現為上海市錦天城(南京)律師事務所合伙人、資深律師,中華律師協會、南京市律師協會會員,律師執業證號:1001071211396。孔敏律師辦案經驗豐富,擅長代理經濟合同糾紛建筑工程和房地產糾紛債權債務糾紛等案件,提供公司改制公司并購等非訴法律服務,提供南京及周邊地區的法律調查律師異地協作。孔敏律師執業多年來受到當事人及顧問單位的一致好評。 孔敏律師詳細介紹孔敏律師詳細介紹

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